Ley 340 |
TITULO VII - De la sociedad
CAPITULO I - Condiciones esenciales para la existencia de la
sociedad
Art. 1648 Habrá sociedad cuando dos o más personas se
hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna
utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que
cada uno hubiere aportado.
Art. 1649 Las prestaciones que deben aportar los socios
consistirán en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer.
Es socio capitalista, aquel cuya prestación consista en obligaciones de
dar; y socio industrial, aquel cuya prestación consista en obligaciones de hacer.
Capital social se llama, en este Código, la totalidad de las prestaciones
que consistiesen en obligaciones de dar.
Art. 1650 Es nulo el contrato de sociedad, cuando alguno de
los contratantes no aportase a la sociedad obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y
sólo concurra con su crédito o influencia, aunque se obligue a contribuir a las
pérdidas, si las hubiere.
Art. 1651 Es nula la sociedad de todos los bienes presentes
y futuros de los socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podrá hacerse
sociedad de todos los bienes presentes designándolos; y también de las ganancias, cuando
ellas sean de ciertos y determinados negocios.
Art. 1652 Será nula la sociedad que diese a uno de los
socios todos los beneficios, o que le libertase de toda contribución en las pérdidas, o
de prestación de capital, o que alguno de los socios no participe de los beneficios.
Art. 1653 Serán nulas las estipulaciones siguientes:
1. Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido
de ella, aunque haya justa causa.
2. Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la
sociedad, cuando quisiera.
3. Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes
con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no
ganancias.
4. Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales.
5. Estipular en favor del socio industrial una retribución fija por su
trabajo, haya o no ganancias.
Art. 1654 Son válidas las estipulaciones siguientes:
1. Que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su
prestación en la sociedad sea igual o mayor.
2. Que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una
cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales.
3. Que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos sólo
tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el
socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagándole una
cantidad determinada. Empero la aplicación de esta estipulación, no podrá afectar la
legítima de los herederos forzosos. Además será invocable en cualquier caso el derecho
que acuerda el artículo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes.
4. Que consistiendo la prestación de algún socio en el uso o goce de una
cosa, la pérdida de los bienes de la sociedad quede a cargo sólo de los otros socios.
5. Que cualquiera de los socios no soporte las pérdidas en la misma
proporción en que participa de las ganancias.
CAPITULO II - Del objeto de la sociedad
Art. 1655 La sociedad debe tener un objeto lícito.
Art. 1656 Los socios no pueden exigir que sus coasociados
les comuniquen lo que hubiesen adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por
la sociedad o a nombre de ella.
Art. 1657 La pérdida ocasionada por el dolo de alguno de
los socios, aunque sean los administradores de la sociedad, no es partible entre los
socios, y es personal al autor del dolo, o del acto prohibido.
Art. 1658 El socio que hubiese llevado a la masa común los
beneficios que hubiese adquirido por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus
coasociados a la restitución de lo recibido.
Art. 1659 Los socios que forman sociedades ilícitas no
tienen acción entre ellos para pedir la división de las ganancias o pérdidas, o los
capitales o cosas que aportaron a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para
demandar a terceros.
Art. 1660 Los terceros de buena fe podrán alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la nulidad de
ella. Pero los terceros de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento de la sociedad
ilícita, no podrán alegar contra los socios la existencia de ella, y los socios podrán
oponerles la nulidad.
Art. 1661 Los miembros de las sociedades ilícitas son
solidariamente responsables de todo daño resultante de los actos ilícitos practicados en
común para el fin de la sociedad.
CAPITULO III - De la forma y prueba de la existencia de la sociedad
Art. 1662 El contrato de sociedad puede ser hecho
verbalmente o por escrito, por instrumento público, o por instrumento privado, o por
correspondencia. La prueba de él está sujeta a lo dispuesto respecto de los actos
jurídicos. El valor del contrato será el de todo el fondo social para la tasa de la ley.
Art. 1663 Cuando la existencia de la sociedad no pueda
probarse, por falta del instrumento, o por cualquiera otra causa, los socios que hubiesen
estado en comunidad de bienes o de intereses, podrán alegar entre sí la existencia de la
sociedad, para pedir la restitución de lo que hubiesen aportado a la sociedad, la
liquidación de las operaciones hechas en común, la partición de las ganancias y de todo
lo adquirido en común sin que los demandados puedan oponer la nulidad o no existencia de
la sociedad.
Art. 1664 En el caso del artículo anterior podrán los
socios demandar a terceros las obligaciones que con la sociedad hubieren contratado, sin
que estos terceros puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros podrán
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan
oponer la no existencia de ella.
Art. 1665 En los casos en que se faculta alegar la
existencia de la sociedad, puede ella probarse por los hechos de donde resulte su
existencia, aunque se trate de valor excedente a la tasa de la ley, tales son:
1. Cartas firmadas por los socios, y escritas en el interés común de
ellos.
2. Circulares publicadas en nombre de la sociedad.
3. Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman hubiesen
tomado las calidades de socios.
4. La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de tales.
Art. 1666 La sentencia pronunciada, declarando la existencia
de la sociedad en favor de terceros, no da derecho a los socios para demandarse entre sí,
alegando tal sentencia como prueba de la existencia de la sociedad.
CAPITULO IV - De los socios
Art. 1667 Tienen calidad de socios las personas que
como tales fueron partes en el primitivo contrato de sociedad, y las que
después entraren en la sociedad, o por alguna cláusula del contrato, o por contrato
posterior con todos los socios, o por admisión de los administradores autorizados al
efecto.
Art. 1668 El que sólo fuere socio ostensible por haber
simplemente prestado su nombre no será reputado socio en relación con los
verdaderos socios, aunque éstos le den algún interés; mas lo será con relación a
terceros con derecho contra los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a
los acreedores de la sociedad.
Art. 1669 El que fuere socio no ostensible será juzgado
socio con relación a las personas con quienes contrató sociedad; mas no con relación a
terceros, aunque éstos tuviesen conocimiento del contrato social.
Art. 1670 No tienen calidades de socios los herederos o
legatarios de los derechos sociales, si todos los otros socios no consintiesen en la
sustitución; o si ésta no fuese convenida con el socio que hubiese fallecido, y aceptada
por el heredero.
Art. 1671 Tampoco tienen calidades de socios las personas a
quienes éstos cediesen en parte o en todo, sus derechos sociales, si igualmente todos los
otros socios no consintiesen en la sustitución; o si la facultad de hacerlo no fuese
reservada en el contrato social.
Art. 1672 La mayoría de los socios no puede alterar el
contrato social respecto al objeto y modo de la existencia de la sociedad, ni facultar
actos opuestos al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese género
sólo pueden hacerse por deliberación unánime de los socios.
Art. 1673 Es prohibido a los socios ceder sus derechos
sociales, si esta facultad no se la hubieren reservado en el contrato social. Si se
hubiere convenido que pudiese ser hecha a los otros socios o a extraños, si los socios no
la aceptaren, el socio cedente está obligado a manifestar a los socios el valor y todas
las condiciones que se le ofrecen.
Art. 1674 Si alguno de los socios cediese sus derechos, no
obstante la prohibición virtual o expresa del contrato social, no perderá por esto su
calidad de socio, y la cesión no será obligatoria para la sociedad; pero producirá sus
efectos entre el cesionario y el cedente, quedando éste constituido en mandatario del
primero.
Art. 1675 El cesionario admitido como socio quedará
obligado para con la sociedad, o para con los socios y los acreedores sociales, como el
socio cedente, cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la cesión.
CAPITULO V - De la administración de la sociedad
Art. 1676 El poder de administrar la sociedad corresponde a
todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de ellos, si no constare que, para
ejercerlo, los socios hubiesen nombrado uno o más mandatarios, socios o no socios.
Art. 1677 Cuando no se haya estipulado el modo de
administrar, lo que cualquiera de los socios hiciere obliga a la sociedad como hecho por
un mandatario suyo; pero cada socio podrá oponerse a las operaciones de los demás, antes
que hayan producido efecto legal.
Todo socio puede obligar a los demás a costear con él los gastos
necesarios para la conservación de las cosas comunes.
Art. 1678 Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos,
bajo el nombre de uno o más de los socios, con o sin la adición de la palabra
compañía.
Art. 1679 Ninguna sociedad puede conducir sus negocios en
nombre de una persona que no sea socio; pero una sociedad establecida fuera del territorio
de la República, puede usar en ella el nombre allí usado, aunque no sea el nombre de los
socios.
Art. 1680 El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones
en lugares fuera del territorio de la República, puede ser continuado por las personas
que han sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las
personas, si viven, cuyos nombres eran usados.
Art. 1681 El mandato para administrar la sociedad puede ser
hecho en el contrato primitivo, o después de constituida la sociedad. Si el mandato ha
sido dado por una cláusula del contrato, no puede ser revocado sin causa legítima, y el
socio que lo ha recibido puede, a pesar de la oposición de los otros socios, ejecutar
todos los actos que entran en la administración del fondo común.
Art. 1682 Habrá causa legítima para revocar el mandato, si
el socio administrador por un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus
coasociados, o si le sobreviniese algún impedimento para administrar bien los negocios de
la sociedad.
Art. 1683 No reconociendo el mandatario como justa causa de
revocación, la que sus coasociados manifestasen, conservará su cargo hasta ser removido
por sentencia judicial.
Art. 1684 Habiendo peligro en la demora el juez podrá
decretar la remoción luego de comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio
socio o no socio.
Art. 1685 La remoción puede ser decretada a petición de
cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberación de la mayoría.
Art. 1686 La remoción del administrador nombrado por el
contrato de la sociedad dará derecho a cualquiera de los socios para disolver la
sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnización de pérdidas e
intereses.
Art. 1687 La renuncia del administrador nombrado en el
contrato de la sociedad, da también derecho a cualquiera de los socios, para disolver la
sociedad; y el administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por la
indemnización de pérdidas e intereses.
Art. 1688 Si el poder de administrar hubiese sido dado por
una convención posterior, o conferido por una estipulación adicional al contrato
primitivo, este poder es revocable como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los
socios, no puede revocarlo contra la voluntad del mayor número.
Art. 1689 El administrador nombrado por convención, o por
acto posterior al contrato, puede renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o
no justa causa para hacerlo.
Art. 1690 El poder para administrar es revocable, aunque
hubiese sido dado por el contrato de sociedad, cuando el administrador o administradores
nombrados no fuesen socios; y la revocación en este caso no da derecho para pedir la
disolución de la sociedad.
Art. 1691 La extensión de los poderes del socio
administrador, y el género de actos que él está autorizado a ejecutar, se determinan,
no habiendo estipulación expresa, según el objeto de la sociedad, y el fin para que ha
sido contratada.
Art. 1692 Cuando dos o más socios han sido encargados de la
administración, sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán
obrar los unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de
administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones
del otro, antes que éstas hayan producido efectos legales.
Art. 1693 En el caso de haberse estipulado que uno de los
socios administradores no haya de obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos
ellos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de
alguno de los socios, salvo si hubiese peligro inminente de un daño grave o irreparable
para la sociedad.
Art. 1694 La administración de la sociedad se reputa un
mandato general, que comprende los negocios ordinarios de ella, con todas sus
consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes
especiales: todos los otros serán reputados extraordinarios.
Art. 1695 El mandato general no autoriza para hacer
innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni modificar el objeto de la sociedad,
cualquiera que sea la utilidad que pueda resultar de esos cambios.
Art. 1696 La prohibición legal o convencional de injerencia
de los socios en la administración de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos
examine el estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentación de los
libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.
Art. 1697 Tratándose de negocios extraordinarios, el
administrador, o administradores de la sociedad, o cualquiera de los socios, si la
sociedad fuese administrada por todos, nada podrán hacer antes que se les confiera los
poderes especiales. La deliberación sobre tales poderes será por la mayoría de los
socios.
Art. 1698 Lo dispuesto en el artículo anterior sólo tiene
lugar respecto a los actos administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el contrato
social, o en el mandato para administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrán
ser ejercidos sino por votación unánime de los socios.
Art. 1699 No obstante la deliberación de la mayoría,
cualquiera de los socios divergentes podrá ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o
negocio desaprobado, siendo también a su provecho las ganancias que obtenga.
Art. 1700 Los administradores de la sociedad, y los socios
que la representan en cualquier acto administrativo, tendrán las mismas obligaciones y
derechos que el mandatario respecto al mandante, no habiendo en este Título disposición
en contrario.
CAPITULO VI - De las obligaciones de los socios respecto de la
sociedad
Art. 1701 Los socios responden de la evicción de los bienes
que hubiesen aportado a la sociedad, y de los vicios redhibitorios de ellos.
Art. 1702 La sociedad tiene el dominio de los bienes que los
socios le hubiesen entregado en propiedad, y cuando ella se disuelve, los socios no tienen
derecho a exigir la restitución de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa
social.
Art. 1703 Los bienes aportados por los socios se juzgan
transferidos en propiedad a la sociedad, siempre que no conste manifiestamente que los
socios le transfirieron sólo el uso o goce de ellos.
Art. 1704 Pertenecen al dominio de la sociedad las
prestaciones de cosas fungibles y de las no fungibles que se deterioran por el uso; las
cosas muebles e inmuebles aportadas para ser vendidas por cuenta de la sociedad, o que
hayan sido estimadas en el contrato social, o en documento que a esto se refiera.
Art. 1705 La prestación de un capital es sólo del uso o
goce del mismo cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista, y de otro
meramente industrial.
Art. 1706 Si la prestación fuere del uso o goce de los
bienes, el socio, que la hubiese hecho continuará siendo propietario de ellos, y es de su
cuenta la pérdida total o parcial de tales bienes, cuando no fuese imputable a la
sociedad o a alguno de los socios; y disuelta la sociedad podrá exigir la restitución de
ellos en el estado en que se hallaren.
Art. 1707 Si la prestación consistiese en créditos, la
sociedad después de la tradición se considera cesionaria de ellos bastando que la
cesión conste del contrato social. La prestación será el valor nominal de los créditos
y los premios vencidos hasta el día de la cesión, si no hubiere convención expresa que
la cobranza fuese por cuenta del socio cedente. Habiendo esta estipulación, la
prestación será la que la sociedad cobrare efectivamente del capital y premios de los
créditos cedidos.
Art. 1708 Si la prestación consistiese en trabajo o
industria, el derecho de la sociedad contra el socio que lo prometió, será regido por
las disposiciones sobre las obligaciones de hacer.
Art. 1709 No prestando el socio industrial el servicio
prometido, sin culpa por su parte, la sociedad podrá disolverse. Si el servicio prometido
se interrumpiese sin culpa suya, los socios tendrán derecho únicamente para exigir una
disminución proporcional en las ganancias. Si no prestare el servicio por su culpa, los
otros socios podrán disolver la sociedad o continuar en ella con exclusión del socio
industrial.
Art. 1710 Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva
prestación si no se hubiese prometido en el contrato de sociedad, aunque la mayoría de
los socios lo exija para dar mayor extensión a los negocios de la misma; pero si no
pudiese obtener el objeto de la sociedad, sin aumentar las prestaciones, el socio que no
consienta en ello podrá retirarse, y deberá hacerlo si sus consocios lo exigen.
CAPITULO VII - Derechos y obligaciones de la sociedad respecto de
terceros
Art. 1711 Repútanse terceros, con relación a la sociedad y
a los socios, no sólo todas las personas que no fuesen socios, sino también los mismos
socios en sus relaciones con la sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad
de socios o de administradores de la sociedad.
Art. 1712 Los deudores de la sociedad no son deudores de los
socios, y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la sociedad con su crédito
particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad.
Art. 1713 Los acreedores de la sociedad son acreedores, al
mismo tiempo, de los socios. Si cobraren sus créditos de los bienes sociales, la sociedad
no tendrá derecho de compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios,
aunque éstos sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes
particulares de algunos de los socios, ese socio tendrá derecho para compensar la deuda
social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.
Art. 1714 En concurso de los acreedores sobre los bienes de
la sociedad, los acreedores de ésta serán pagados con preferencia a los acreedores
particulares de los socios. En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus
acreedores particulares y los acreedores de la sociedad, no habrá preferencia alguna si
los acreedores fuesen meramente personales.
Art. 1715 Sólo serán deudas contraídas por la sociedad
aquellas que sus administradores contrajeren como tales, indicando de cualquier modo esa
calidad, u obligándose por cuenta de la sociedad, o por la sociedad.
Art. 1716 En caso de duda sobre si los administradores se
han obligado o no a nombre de la sociedad, se presume que se obligaron en su nombre
particular. En duda sobre si se obligaron o no en los límites del mandato, se presume que
sí se obligaron en los límites del mandato.
Art. 1717 Si las deudas fuesen contraídas en nombre de la
sociedad, con exceso en el mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligación de la
sociedad será sólo en razón del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba
del provecho que hubiese obtenido la sociedad.
Art. 1718 Lo dispuesto en el artículo anterior no perjudica
a los acreedores de buena fe, por deudas contraídas en nombre de la sociedad con exceso
en el mandato, o habiendo cesado éste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de
ejercerlo.
Art. 1719 Presúmese la buena fe en los acreedores, si el
exceso o la cesación del mandato, o la privación de ejercerlo, resultaren de
estipulaciones que no pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se probase
que ellos tuvieron conocimiento oportuno de tales estipulaciones.
Art. 1720 En el caso de los daños causados por los
administradores son aplicables a las sociedades las disposiciones del título "De las
personas jurídicas".
CAPITULO VIII - De los derechos y obligaciones de los socios entre
sí
Art. 1721 El socio que no aportase a la sociedad la suma de
dinero que hubiere prometido, debe los intereses de ella, desde el día en que debió
hacerlo, sin que sea preciso interpelación judicial. Si la prestación ofrecida
consistiese en otro género de cosas, debe satisfacer las pérdidas e intereses.
Art. 1722 El socio que tomase dinero de la caja para usos
propios, debe los intereses a la sociedad desde el día en que lo hizo, y a más los
pérdidas e intereses que por ese acto viniesen a la sociedad.
Art. 1723 Los socios tendrán entre sí el derecho y la
obligación de administrar la sociedad, cuando no se hubiese nombrado administrador.
Art. 1724 Deben poner en todos los negocios sociales el
mismo cuidado, y hacer las mismas diligencias que pondrían en los suyos.
Art. 1725 Todo socio debe responder a la sociedad de los
daños y perjuicios que por su culpa se le hubiere causado, y no puede compensarlos con
los beneficios que por su industria o cuidado le hubiese proporcionado en otros negocios.
Art. 1726 Tendrán los socios entre sí el derecho y la
obligación de representar la sociedad, cuando los intereses de ella se opusieren a los
del administrador: cuando hubiere demanda contra alguno de los socios, o contra terceros y
el administrador fuese omiso en la defensa de la sociedad. En este caso ellos pueden
defender la sociedad, e interponer los recursos que podrían interponer en negocios
propios.
Art. 1727 El socio industrial debe a la sociedad lo que
hubiese ganado con la industria que ponía en la sociedad.
Art. 1728 Cuando un socio, autorizado para administrar,
cobra una cantidad exigible, que le era debida particularmente de una persona que debía a
la sociedad otra cantidad también exigible, debe imputarse lo cobrado a los dos
créditos, a proporción de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de su
crédito particular. Pero si lo hubiese dado por cuenta del crédito de la sociedad, todo
se imputará a éste.
Si el deudor, al hacer el pago, hubiese designado el crédito del socio
por serle más gravoso, la imputación se hará a ese crédito.
Art. 1729 El socio que ha cobrado por entero su parte en un
créditos social queda obligado, si el deudor cae en insolvencia, a traer a la masa social
lo que cobró, aunque hubiera dado el recibo por sólo su parte.
Art. 1730 Ninguno de los socios puede incorporar a un
tercero en la sociedad, sin el consentimiento de sus consocios; pero puede asociarle a sí
mismo, en la parte que el socio tenga en la sociedad.
Art. 1731 Cada socio tendrá derecho a que la sociedad le
reembolse las sumas que hubiese adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones
que para los negocios sociales hubiese contraído, como también de las pérdidas que se
le hubiesen causado. Todos los socios están obligados a esta indemnización, a prorrata
de su interés social; y la parte de los insolventes se partirá de la misma manera entre
todos.
Art. 1732 Los socios no tienen derecho a indemnización
alguna por las pérdidas sufridas, cuando la gestión de los negocios sociales no ha sido
sino una ocasión puramente accidental.
Art. 1733 Los socios tienen entre sí el beneficio de
competencia por sus deudas a la sociedad; pero no por las deudas del uno al otro.
Art. 1734 Ningún socio puede ser excluido de la sociedad
por los otros socios, no habiendo justa causa para hacerlo.
Art. 1735 Habrá justa causa para la exclusión de algún
socio de la sociedad:
1. Cuando contra la prohibición del contrato cediese sus derechos a
otros;
2. Cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones para con la sociedad,
tenga o no culpa;
3. Cuando le sobreviniese alguna incapacidad;
4. Cuando perdiese la confianza de los otros socios, por insolvencia,
fuga, perpetración de algún crimen, mala conducta, provocación de discordia entre los
socios, u otros hechos análogos.
Art. 1736 La incapacidad por hallarse fallido el socio, no
causa su exclusión de la sociedad, si fuese sólo socio industrial.
Art. 1737 La mujer socia que contrajere matrimonio no se
juzgará incapaz, si fuere autorizada por su marido para continuar en la sociedad.
Art. 1738 La sociedad por tiempo determinado no puede
renunciarse por los socios sin justa causa. Habrá justa causa cuando el administrador de
ella hubiere sido removido de la sociedad, o hubiere renunciado su cargo, y cuando hubiese
derecho para la exclusión de algún socio, y no quisiere ejercer ese derecho.
Art. 1739 La sociedad por tiempo indeterminado puede
renunciarse por cualquiera de los socios, con tal que la renuncia no sea de mala fe o
intempestiva.
Art. 1740 La renuncia será de mala fe, cuando se hiciere
con la intención de aprovechar exclusivamente algún provecho o ventaja que hubiese de
pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, cuando se haga en tiempo en que aún no
esté consumado el negocio, que hace el objeto de la sociedad.
Art. 1741 La renuncia hecha de mala fe, es nula respecto de
los socios. Lo que el renunciante ganare en el negocio que ha tenido en mira al renunciar,
pertenece a la sociedad; pero si perdiese en él, la pérdida es de su sola cuenta. El que
renunciare intempestivamente, debe satisfacer los perjuicios que la renuncia causare a la
sociedad.
Art. 1742 De la exclusión o de la renuncia de cualquiera de
los socios resultarán los efectos siguientes:
1. En cuanto a los negocios concluidos, el socio excluido o renunciante
sólo participará de las ganancias realizadas hasta el día de la exclusión o renuncia.
2. En cuanto a los negocios pendientes, la sociedad continuará con el
socio excluido o renunciante hasta la terminación de los negocios.
3. En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, hasta el día de la
exclusión o renuncia, los acreedores conservarán sus derechos contra el socio excluido o
renunciante del mismo modo que contra los socios que continuasen en la sociedad, aunque
éstos hayan tomado a su cargo el pago total; salvo si expresamente y por escrito,
exonerasen al socio excluido o renunciante.
4. En cuanto a las deudas pasivas de la sociedad, posteriores a la
exclusión o renuncia, los acreedores sólo tendrán derecho contra los socios que
continuasen en la sociedad, y no contra el socio excluido o renunciante, a no ser que
hubiesen contratado sin saber la exclusión o la renuncia.
5. La exclusión o la renuncia no perjudicará a los acreedores por deudas
posteriores, y a terceros en general, si no fue publicada, o si de otro modo no tuvieron
conocimiento oportuno de la exclusión o renuncia.
CAPITULO IX - Derechos y obligaciones de los socios respecto de
terceros
Art. 1743 Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto
de terceros, deben considerarse como si entre ellos no existiese sociedad. Su calidad de
socio no puede ni serles opuesta por terceros, ni ser invocada por ellos contra terceros.
Art. 1744 Las obligaciones contraídas por uno de los socios
en su nombre personal, no dan a los terceros que han contratado con él, ninguna acción
directa contra los otros socios, aunque el resultado de esas obligaciones se haya
convertido en utilidad de ellos.
Art. 1745 Si la obligación fuere indivisible, cada uno de
los asociados responde por la totalidad de la deuda.
Art. 1746 Un socio no puede, aunque declare contratar por
cuenta de la sociedad, obligar a sus coasociados respecto de terceros, sino en virtud y en
los límites del poder expreso o presunto que él hubiese recibido, o que se juzgare haber
recibido a ese efecto.
Art. 1747 Los socios no están obligados solidariamente por
las deudas sociales, si expresamente no lo estipularon así. Las obligaciones contratadas
por todos los socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de un poder suficiente, hacen a
cada uno de los socios responsables por una porción viril, y sólo en esta proporción,
aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el contrato de sociedad se
haya estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque se pruebe que el acreedor conocía
tal estipulación.
Art. 1748 Ninguno de los socios, a no tener la
administración de la sociedad, o a no representarla en los casos antes designados, o a no
haber sido especialmente autorizado por el que la administrase, tendrá derecho para
cobrar las deudas activas de la sociedad, y demandar a los deudores de ella.
Art. 1749 Los deudores de la sociedad no quedarán
desobligados si pagasen al socio que no estuviese autorizado para recibir el pago, aunque
sólo le pagasen su parte en la deuda.
Art. 1750 Cuando las deudas pasivas de la sociedad fuesen
cobradas de los bienes particulares de los socios, el pago se dividirá entre ellos por
partes iguales, sin que los acreedores tengan derecho a que se les pague de otro modo, ni
obligación de recibir el pago de otro modo.
Art. 1751 Si alguno de los socios no pagase, por
insolvencia, la cuota que le correspondiese en la deuda social, se observará lo dispuesto
en el art. 1731.
Art. 1752 Si los socios hubiesen pagado las deudas de la
sociedad por entero, o por cuotas iguales o desiguales, la división entre ellos se hará
en proporción a la parte en la sociedad, o a la parte en que participasen de las
ganancias y pérdidas. Lo que alguno hubiese pagado de más será indemnizado por los
otros.
Art. 1753 Lo dispuesto en los artículos anteriores sobre el
pago de las deudas de la sociedad por los socios, sólo tendrá lugar respecto de los
acreedores que no fuesen socios.
Las deudas pasivas de la sociedad para con los socios, no derivadas de la
calidad de socios, serán pagadas por ellos en proporción a su prestación en la
sociedad, soportando el socio acreedor, la suma que le cupiere.
Art. 1754 Los acreedores particulares de los socios sólo
tendrán derecho para cobrar sus deudas de los bienes de la prestación del socio, su
deudor, cuando la sociedad no hubiese adquirido el dominio de tales bienes, u otro derecho
real sobre ellos.
Art. 1755 Si la sociedad hubiese adquirido el dominio de los
bienes sobre los cuales dispone el artículo anterior, los acreedores del socio podrán
cobrar las deudas de éste, de las ganancias que los balances anuales o intermediarios
demostrasen en favor del socio su deudor, si éste tenía derecho para retirarlas de la
sociedad.
Art. 1756 Podrán también cobrarlas de la cuota eventual
que pueda corresponderle al socio deudor en la partición de la sociedad; pero embargando
o haciendo rematar o adjudicar la cuota eventual que al socio pudiese corresponder, no
adquieren derecho para embarazar de modo alguno las operaciones de la sociedad, ni nada
podrán haber de ella, sino después de su disolución y partición.
Art. 1757 Estas disposiciones sobre los acreedores
particulares de los socios tienen lugar, sin diferencia alguna, respecto de los socios que
fuesen acreedores particulares los unos de los otros, y respecto de los acreedores de otra
sociedad de que sea socio alguno de los socios con otras personas.
CAPITULO X - De la disolución de la sociedad
Art. 1758 La sociedad queda disuelta, si fuere de dos
personas, por la muerte de una de ellas; pero no si constare de mayor número de socios.
Art. 1759 La sociedad puede disolverse exigiéndolo alguno
de los socios, si muere el administrador nombrado por el contrato, o el socio que pone su
industria, o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal, que su falta
hiciere probable que la sociedad no pueda continuar con buen éxito.
Art. 1760 Continuando la sociedad después de la muerte de
alguno de los socios, la partición con sus herederos se fijará el día de la muerte del
socio, y los herederos de éste no participarán de los derechos y obligaciones ulteriores
sino en cuanto sea una consecuencia necesaria de operaciones entabladas antes de la muerte
del socio al cual suceden.
Art. 1761 Lo mismo se observará aun cuando se hubiese
convenido en el contrato social que la sociedad continuaría con los herederos, a no ser
que éstos y los otros socios conviniesen entre ellos continuar la sociedad.
Art. 1762 Los negocios pendientes de la sociedad
continuarán con los herederos del socio muerto.
Art. 1763 Ignorando los administradores la muerte de uno de
los socios, las operaciones hechas son obligatorias a los herederos del socio que hubiese
fallecido.
Art. 1764 La sociedad termina con el lapso por el cual fue
formada, o al cumplirse la condición a que fue subordinada su duración; aunque no estén
concluidos los negocios que tuvo por objeto.
Art. 1765 Vale como término explícito el término
implícito de duración limitada.
Art. 1766 Pasado el término por el cual fue constituida la
sociedad, puede continuar sin necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su
existencia por su acción exterior en hechos notorios.
Art. 1767 La sociedad contraída por término ilimitado se
concluye cuando lo exija cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la
sociedad.
Art. 1768 Con relación a terceros, la sociedad de plazo
incierto, sólo se juzgará concluida cuando su disolución fuese publicada, o se diese
noticia de su disolución a las personas que tuvieran negocios con la sociedad.
Art. 1769 La sociedad puede disolverse por la salida de
alguno de los socios en virtud de exclusión de la sociedad, renuncia, abandono de hecho,
o incapacidad sobreviniente.
Art. 1770 Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios,
su representante no tendrá derecho para exigir la disolución de la sociedad,ni para
renunciarla, ni para continuarla, si no hubiese sido expresamente autorizado por juez
competente.
Art. 1771 La sociedad concluye por la pérdida total del
capital social, o por la pérdida de una parte de él, que imposibilitare, conseguir el
objeto para que fue formada.
Art. 1772 Concluye también la sociedad por la pérdida de
la propiedad o del uso de la cosa que constituía el fondo con el cual obraba, o cuando se
perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el fin para
que fue constituida.
Art. 1773 No realizándose la prestación de uno de los
socios por cualquier causa que fuere, la sociedad se disolverá si todos los otros socios
no quisiesen continuarla, con exclusión del socio que dejó de realizar la prestación a
que se había obligado.
Art. 1774 La sociedad se disuelve cuando por un motivo que
tenga su origen en los socios, o en otra causa externa, como la guerra, no pudiese
continuar el negocio para que fue formada.
Art. 1775 La sociedad queda disuelta por sentencia de
disolución, pasada en autoridad de cosa juzgada.
Art. 1776 La sentencia que declare disuelta la sociedad
tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa de la disolución.
CAPITULO XI - De la liquidación de sociedad, y de la partición de
los bienes sociales
Art. 1777 En la liquidación de la sociedad se observará lo
dispuesto en el Código de Comercio, sobre la liquidación de las sociedades comerciales.
Art. 1778 Las pérdidas y ganancias se repartirán de
conformidad con lo pactado. Si sólo se hubiere pactado la parte de cada uno en las
ganancias, será igual su parte en las pérdidas. A falta de convenio, la parte de cada
socio en las ganancias y pérdidas será en proporción a lo que hubiere aportado a la
sociedad.
Art. 1779 Si el socio industrial se hubiese obligado como
los otros socios a dividir las ganancias o pérdidas, se entenderá que su pérdida es
sólo de la industria que puso.
Art. 1780 Si los socios fuesen dos o más, que hubiesen
puesto partes iguales en la sociedad, la parte del socio industrial en la ganancia, será
igual a la de los otros socios, si otra cosa no se hubiere convenido.
Art. 1781 Si la prestación de los socios capitalistas fuese
de partes desiguales, la parte de ganancias del socio industrial será fijada por
árbitros, si no conviniesen los socios en señalarla.
Art. 1782 Si el socio industrial hubiese puesto también
capital, y el aporte de él fuese inferior al que hubiesen puesto los socios capitalistas,
la división se hará por partes iguales.
Art. 1783 Si el valor del capital puesto por el socio
industrial fuese igual o superior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la
división se hará en proporción al importe de los capitales, adicionando al capital del
socio industrial, un valor igual al del capital del socio o socios capitalistas.
Art. 1784 Si fuesen desiguales los valores puestos por los
socios capitalistas, y el capital del socio industrial fuese igual o superior al menor de
los capitales de los socios capitalistas, la división se hará adicionando al capital del
socio industrial, un valor medio entre los capitales de los socios capitalistas.
Art. 1785 Si todos los socios fuesen industriales, y
hubiesen también puesto capitales, la división se hará en partes iguales, sean o no
iguales los capitales puestos.
Art. 1786 Cuando la prestación de los socios hubiese sido
de cosas muebles o inmuebles destinadas a ser vendidas por cuenta de la sociedad, sólo
tendrán derecho a recibir el precio por el cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido
vendida por la sociedad, tendrán derecho a recibir el precio de la cosa por lo que valía
al tiempo en que la entregaron a la sociedad.
Art. 1787 Si la cosa mueble o raíz fue estimada en el
contrato social, tendrá derecho al precio designado, valga más o menos, al tiempo de la
disolución de la sociedad.
Art. 1788 En la división de la sociedad se observará, en
todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el Lib. IV de este Código, sobre la
división de las herencias, no habiendo, en este título disposiciones en contrario.
Art. 1788 bis En la liquidación parcial de la sociedad por
fallecimiento o retiro de algún socio, la parte del socio fallecido o saliente se
determinará, salvo estipulación en contrario del contrato social, computando los valores
reales del activo y el valor llave, si existiese.
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